È stato l’argomento di discussione più gettonato del nostro settore nell’ultimo anno. È stato l’oggetto del contendere tra filoni di pensiero opposti ed è stata la “partita finanziaria” che ha più solleticato i tanti “bookmakers” della Distribuzione Automatica, pronti a fare previsioni e scommesse (ovviamente fittizie) sul destino del Gruppo Argenta, il secondo player del mercato italiano. Ebbene a ottobre la vicenda è arrivata, a quanto pare, a una conclusione.
Selecta Group B.V ha annunciato, infatti, che una società controllata da KKR, – azionista di maggioranza dell’azienda elvetica – ha sottoscritto un accordo per acquisire Gruppo Argenta S.p.A. da Motion Equity Partners. In base all’accordo e ad altre particolari condizioni, il colosso svizzero delle gestioni ha il diritto di acquisire Argenta direttamente dal venditore al posto di KKR, ovvero al completamento dell’operazione di acquisizione.
Una possibile combinazione con Argenta potrà rafforzare la posizione competitiva di Selecta come leader paneuropeo, con una presenza allargata a 16 Paesi.
“Le attività di Argenta sono complementari alla territorialità di Selecta, in quanto quest’ultima non ha attualmente alcuna presenza in Italia – spiega l’azienda svizzera che nel nostro Paese, in realtà, era stata già attiva fino al 2012 con la controllata Selecta Italia S.p.A., poi ceduta a IVS Italia con un fatturato (2011) di circa 12 milioni di Euro e un indebitamento finanziario netto di circa 2,7 milioni di Euro – . Inoltre, Argenta apporterà una clientela di alta qualità, diversificata e consolidata. L’azienda è considerata un riferimento nei servizi per la caffetteria e nell’innovazione del Vending, avendo introdotto i micro-market, le tecnologie di pagamento cashless e i prodotti salutari on-the-go”.
David Hamill, Presidente esecutivo di Selecta, ha dichiarato: “Siamo orgogliosi di annunciare l’acquisizione di Argenta, che segna un’altra importante tappa nel percorso di rafforzamento della nostra posizione di leadership nel self-service retail in Europa, con un’offerta di caffè, di cibo e di bevande fredde di alta qualità. È una operazione perfettamente in linea con il nostro focus strategico da un punto di vista geografico, di eccellenza operativa, di crescita e di innovazione”.
David Flochel, CEO di Selecta, ha commentato: “Non vediamo l’ora di collaborare con Argenta e di lavorare insieme allo sviluppo del Gruppo. L’acquisizione rende le due aziende una piattaforma unica, che ci permetterà di beneficiare delle nostre modalità operative “best in class” a livello europeo. Grazie all’azionista di maggioranza KKR abbiamo un potente investitore che ci supporta nel far crescere la nostra attività in Europa”.
Stefano Fanti, CEO di Argenta, ha aggiunto: “Siamo entusiasti della partnership con il principale self-service retailer in Europa. Entrando in Selecta, Argenta avrà accesso a risorse finanziarie e operative che non sono seconde a nessuno nel mercato internazionale dei servizi per la caffetteria e il Vending. Insieme, affronteremo le opportunità digitali, come il pagamento cashless e il data analytics”.
La società potenzialmente combinata avrebbe ricavi pro-forma per oltre 1,5 miliardi di Euro e un pro-forma EBITDA di circa 240 milioni di Euro, escludendo le sinergie, attese superiori a 45 milioni di Euro, derivanti dall’integrazione di Pelican Rouge B.V. in Selecta (operazione che ha avuto di recente il via libera dalla Commissione Europea in materia di concentrazioni d’azienda).
L’operazione è soggetta a determinate condizioni per il closing, inclusa l’approvazione da parte delle competenti autorità antitrust e – in riferimento all’acquisizione di Argenta da parte di Selecta – della disponibilità di finanziamento. La chiusura dell’acquisizione dovrebbe avvenire nel primo trimestre del 2018.
Lazard ha agito come consulente finanziario di Selecta e KKR. Kirkland&Ellis, Simpson Thacher& Bartlett e Ropes&Gray hanno agito in qualità di consulenti legali. Mediobanca e UniCredit hanno agito come consulenti finanziari di Motion Equity Partners. Pedersoli Studio Legale e Linklaters hanno agito come consulenti legali.
Selecta ha chiuso i 9 mesi dell’esercizio 2016-2017 con 542 milioni di Euro di ricavi, 65,3 milioni di Ebitda e un debito finanziario senior netto di 614,7 milioni.
Mentre, secondo quanto riporta il sito internet BeBeez, il Gruppo Argenta ha chiuso il bilancio al 30 settembre 2017 in linea con i numeri dell’esercizio 2015-2016, quando aveva registrato ricavi per 225 milioni di Euro, con un Ebitda di 53,1 milioni e un debito finanziario netto di 200 milioni, dove il debito con le banche (Unicredit e Mediobanca) è tutto senior, visto che il debito mezzanino, originariamente di 100 milioni in capo alla controllante HSC 3 sarl, era stato rilevato nel gennaio 2014 da Kkr.
In merito all’operazione, VM ha intervistato la dottoressa Stefania Peveraro, presidente e cofondatore di EdiBeez S.r.l. – editore specializzato in news e servizi sugli investimenti privati in capitale di rischio e di debito – e collaboratrice di MF-Milano Finanza. La dottoressa Peveraro ha seguito da vicino, in questi anni, la vicenda Argenta.
Nei fatti, l’alternativa alla soluzione Selecta si è rivelata essere soltanto quella del gruppo giapponese Dydo Drinco. Sfumata quella possibilità, per Argenta l’opzione Selecta è diventata, comunque, interessante, visto che la società italiana è entrata a far parte di un gruppo internazionale con il quale ha già sviluppato sinergie sul fronte degli acquisti da parecchio tempo.
Parlavo di “second best” dal punto di vista degli azionisti che puntavano a massimizzare il valore del loro investimento uscendo completamente dal capitale. Inizialmente, si pensava, infatti, che se non ci fosse stato un terzo acquirente, Motion Equity Partners avrebbe reinvestito in Selecta accanto a KKR. Invece, alla fine il fondo è, comunque, uscito portando a casa il suo buon guadagno. Quanto a KKR, l’operazione l’ha fatta con Selecta e non direttamente – infatti ha comprato Argenta non con il suo fondo ma tramite l’azienda svizzera che è una società già in portafoglio al fondo stesso – e quindi non ha esercitato il suo warrant sul capitale di Argenta. La precedente operazione del 2014 con il gruppo emiliano si è chiusa, perciò, semplicemente come un finanziamento. Selecta è come fosse un terzo investitore per il fondo di Kkr e il fondo di Motion Equity Partners.
Si tratta di un’acquisizione ma non di una fusione. Argenta resta come società a sé stante all’interno del Gruppo, anche se controllata al 100% da Selecta, con il vantaggio però di godere di ottime economie di scala su approvvigionamenti ed eventualmente sull’ingresso in certi canali distributivi.
Tendenzialmente l’obiettivo dei fondi di private equity è quello di far aumentare il valore delle proprie partecipate per poi incassare quante più volte il capitale investito al momento del disinvestimento.
La quotazione in Borsa in genere permette di valorizzare le società più di quanto potrebbe fare un altro fondo di private equity acquirente. Per contro, a volte un soggetto industriale, grazie al fatto che può contare su sinergie post-acquisizione, è disposto a pagare più di un fondo.
Selecta, insieme ad Argenta, raggiunge, però, una dimensione importante già da sola, quindi la strada della Borsa sembra quella più ovvia. Certo non domani. Bisogna dare il tempo al Gruppo di digerire l’operazione e dispiegare le sinergie e quindi i risparmi previsti.
Secondo me sarebbe sconveniente che Selecta intervenisse in maniera importante sul business di Argenta, visto che ora la società italiana è tornata in buona salute, dopo gli anni difficili del recente passato.
Il debito di Selecta e di Argenta è certo importante, soprattutto rispetto alla redditività dei due gruppi. Si stima che la società potenzialmente combinata avrebbe ricavi pro-forma per oltre 1,5 miliardi di Euro ed Ebitda pro-forma di circa 240 milioni. Il debito, però, è superiore agli 800 milioni (di cui 200 milioni quello di Argenta). Ciò significa un rapporto tra Debito Finanziario Netto ed Ebitda di 3,4 volte, il che è un livello abbastanza equilibrato. L’importante, però, è mantenere nel tempo quell’equilibrio, in modo da ripagare i debiti e contemporaneamente fare gli investimenti necessari a supportare lo sviluppo del business.
KKR è un colosso del settore. È stato tra i primi operatori di private equity a lavorare negli Usa. In passato è stato sinonimo di “finanza senza scrupoli” e il suo nome è legato alla storia del buyout di RJR Nabisco, conglomerata con attività nel settore del tabacco e dei prodotti alimentari, quotata a Wall Street.
Negli anni ‘90, l’allora Ceo di RJR Nabisco, F. Ross Johnson, decise di condurre un management buyout finanziato da Shearson Lehman Hutton. Ma Henry Kravis e suo cugino George R. Roberts, fondatori di KKR, decisero di contrastare l’operazione. Iniziò così una serie di Opa e Contro-Opa che alla fine videro Johnson perdente e RJR Nabisco caricata di un’enorme mole di debito a supporto di leverage buyout di KKR. La storia è stata raccontata da due giornalisti del quotidiano “Wall Street Journal” in un libro-icona intitolato “Barbarians at the Gate” (“I barbari alla porta” ndr).
I tempi, però, sono cambiati e nel frattempo KKR ha costruito le fortune di parecchie società partecipate, adottando la politica di arruolare tra i partner non solo uomini di finanza ma anche manager specialisti delle varie industrie.
